美国加密银行体系研究报告（上）：Circle获得银行牌照，Web3企业为何纷纷“银行化”？

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说明：由于篇幅限制，本报告分为上下两部分发布，本部分为上篇（包括章节：第一章：事件背景与牌照属性、第二章：Web3机构申请联邦牌照的驱动因素），其余章节（第三章：美国Web3金融政策的演变、第四章：Web3行业的联邦牌照申请趋势、第五章：传统银行业的反应与潜在法律风险、第六章：市场影响与未来关注指标）将在下篇更新发布。

合规提示：以下内容涉及Circle国家信托银行牌照、稳定币监管以及美国加密银行体系，仅用于介绍美国数字金融监管政策及市场发展趋势，并不构成任何投资建议、法律意见或金融服务建议。稳定币被视为数字资产（Digital Assets），其发行、流通、托管及相关业务在不同国家和地区受到不同程度的法律监管。在中国大陆，虚拟货币相关的交易撮合、代币融资及部分数字资产业务可能涉及非法金融活动，读者应严格遵守当地适用法律法规（中国大陆读者强烈建议阅读《中国大陆涉及区块链与虚拟货币相关法律法规整理及重点提要》）。本报告旨在分析美国金融监管体系如何将数字资产逐步纳入传统金融基础设施，并探讨相关制度安排对全球数字金融发展的影响，不能被理解为对任何数字资产、稳定币或相关商业模式的价值判断或投资建议。

Circle获得国家信托银行牌照的事件表明，美国Web3监管体系正在经历深刻变革。要理解这一事件的深远意义，首先需要明确国家信托银行的法律地位、Circle此次获批的具体内容，以及这一牌照为何被视为连接Web3行业与联邦金融体系的重要制度安排。

2026年7月10日，Circle旗下的First National Digital Currency Bank获得美国货币监理署（OCC）的无条件最终批准，正式成立国家信托银行，命名为Circle National Trust。这标志着美国首次允许全球领先的稳定币发行机构以国家信托银行的形式正式进入联邦银行监管体系，表明Circle已完成从州级监管向联邦监管的转变，同时也意味着USDC及其底层数字资产托管基础设施开始纳入统一的联邦银行监管框架。

回顾整个审批流程，Circle于2025年6月30日向OCC提交了国家信托银行的申请，并于同年12月12日获得有条件批准。其中，“有条件”指的是OCC仅授予了初步的筹建许可，Circle必须在正式开业前满足一系列严格的开业前要求，才能获得最终的正式营业牌照。随后，Circle完成了OCC要求的最低资本金、公司治理、风险管理、内部控制、独立审计等一系列开业前置条件，并最终于2026年7月获得无条件正式批准。

市场普遍认为，此次获批不仅进一步巩固了Circle在稳定币市场的合规优势，也意味着其未来有望向机构托管、储备金管理及支付基础设施等更高价值业务持续拓展，因而被视为Circle长期竞争力的重要里程碑。

更为重要的是，此次审批的意义已超越了一家企业获得银行牌照的层面，反映出美国Web3监管体系正在经历结构性变化。过去，稳定币发行机构主要依赖各州的货币传输许可证或州级信托牌照开展业务，需分别满足各州不同的监管要求，并长期面临跨州经营成本高、监管标准碎片化等问题。随着Circle获得OCC颁发的国家信托银行牌照，其核心托管业务开始被纳入统一的联邦监管框架，意味着稳定币基础设施正在逐步摆脱州级分散监管模式，向全国统一的联邦监管体系过渡。

此外，Circle此次获批并不意味着其成为传统意义上的商业银行，而是首次以联邦持牌金融机构的身份参与美国数字金融基础设施建设。从依赖州级牌照到进入统一的联邦银行监管体系，这不仅重塑了Circle自身的合规架构，也标志着美国加密银行体系开始进入新的发展阶段，并为后续更多Web3机构申请联邦牌照奠定了制度基础。

Circle选择申请国家信托银行牌照，而非传统的全服务商业银行，主要得益于国家信托银行这一特殊牌照在法律定位、监管要求及商业模式上的制度优势。对于以稳定币发行、数字资产托管和支付清算为核心业务的Web3机构而言，国家信托银行能够在维持联邦监管资质的同时，最大程度保留数字资产行业轻资产、高效率的发展模式，因此逐渐成为当前美国Web3机构申请联邦牌照的主要路径。

根据《国家银行法》第27(a)条及相关规定，国家信托银行属于特殊目的银行，其法定业务范围主要限于信托、受托管理及相关资产托管业务。与传统商业银行不同，国家信托银行并不承担信用中介的角色。法律明确禁止其吸收公众日常零售存款，也不得利用客户资金从事商业贷款或其他信用创造活动。因此，国家信托银行的核心功能并非“经营资金”，而是“管理资产”。其主要以受托人或托管人的身份，为客户安全持有和管理资产，履行保管、清算、结算及受托管理等职责，而不像传统商业银行那样通过吸收存款、发放贷款赚取收益。因此，其商业逻辑更接近于数字资产时代的基础设施服务提供者，而非传统意义上的银行。

正是由于这种“不吸储、不放贷”的法律定位，使国家信托银行成为Web3行业最具吸引力的联邦牌照之一。从监管结构来看，由于国家信托银行并未同时具备商业银行“吸收存款+发放贷款”两项核心业务，因此通常不会触发银行控股公司法关于银行控股公司的认定标准。这意味着其母公司无需接受美联储的并表监管，即无需将整个集团作为统一银行控股集团接受资本充足率、风险管理等综合审慎监管，商业企业亦可以依法持有国家信托银行的控制权。

与此同时，国家信托银行还能够免除传统商业银行所承担的一系列监管义务，例如无需向联邦存款保险公司缴纳存款保险费，也无需履行社区再投资法案要求等。这些制度安排表明，国家信托银行并不被视为承担社会信用创造职能的传统商业银行，而是定位于承担资产保管、信托管理和金融基础设施服务等专业功能的特殊金融机构。从制度设计来看，这种监管安排实际上形成了一种较为平衡的监管模式。一方面，国家信托银行必须接受OCC持续监管，在资本充足、风险管理、内部控制等方面达到联邦银行标准，因此能够获得联邦监管所带来的高度信誉和市场认可；另一方面，由于其不承担吸收公众存款和信用扩张等高风险业务，也无需承担传统商业银行对应的资本成本和监管负担。这使Web3机构能够在保持创新效率的同时，获得进入联邦金融体系所需的制度基础。

对于Circle而言，国家信托银行的最大战略价值在于，其既能够获得联邦层面的合规背书和优先权，又能避免传统商业银行复杂且成本高昂的资本监管体系，在数字资产托管、稳定币储备管理及未来支付基础设施建设之间实现制度上的平衡。我们可以看到，国家信托银行并不是商业银行的“缩水版”，而是一种更符合数字资产行业业务特征的专业化银行形态，也是美国监管机构近年来推动加密银行发展的重要制度创新。

在业务规划方面，Circle此次获批的国家信托银行并不会立即承担USDC的全部业务。根据其向OCC提交的申请材料，开业初期的主要职能仍限于为Circle及其关联公司提供数字资产受托托管服务。目前，USDC的实际发行主体仍将依赖州级持牌实体开展业务，而USDC储备资产管理及面向外部机构客户的托管服务，则被列为未来逐步推进的业务规划，并未随着牌照获批同步启动。

这意味着，Circle国家信托银行当前更类似于集团内部数字资产基础设施平台，其主要职责是建立符合联邦监管要求的托管和合规体系，而非立即开展大规模商业化运营。随着监管机构对其风险管理、资本充足及运营能力的持续验证，未来

来源：Odaily星球日报